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爱康国宾PK美年大健康:一场失控的收购战役

2016-05-30 08:53:15 (来源:经济观察报  作者:张斐斐 白金蕾)

  如同一出连续剧一样,爱康国宾又对美年大健康提起了一桩法律诉讼。
  这场资本战和舆论战将两大民营巨头之间的历史疮疤撕裂殆尽。健康体检行业本应有稳健、可靠形象亦在双方的刀光剑影之下显得面目狰狞。一场变味了的口水战正在急剧地消耗着民众的耐心。
  随着双方攻防步伐加快,这场收购与反收购之战也将进入下半场,而这似乎更像是美年大健康董事长俞熔和爱康国宾董事长张黎刚两人之间的个人对决。双方都有着自己对于中国健康体检产业的宏伟蓝图,都想主导一场互联网+的变革。而现在,俞熔已经抵近张黎刚的家门。当代价如此之高时,进攻者低调凶狠,防守者张扬跋扈,大概也因为已退无可退。
  而曾经参与到这场问鼎争夺当中的慈铭体检总裁韩小红则选择了继续创业,远离更多的撕扯。
  商业无间道
  5月23日,在美年大健康停牌九个月后公告复牌的首日,爱康国宾集团召开新闻发布会称,已于4月底向上海知识产权法院递交了起诉状,对美年大健康集团及其全资子公司上海美东软件涉嫌侵害爱康国宾健康体检软件系统著作权的行为提起了民事诉讼,要求赔偿损失合计人民币5300万元。
  爱康国宾方面称,2014年初,参与开发该软件系统的技术团队负责人王海峰从爱康国宾集团离职,加入美东公司任副总经理,负责为美年大健康开发健康体检软件系统。但“其所开发的软件并非原创,是其将从爱康国宾集团取得的被侵权软件及相关文档、源代码、目标程序、业务模型和数据库结构等资料稍加调整和整合后炮制出的侵权软件。”
  美年大健康于当晚发布声明称,该司所使用的体检软件系统是该司现任副总裁张胜江及其团队自主研发,并于2011年进行了软件著作权登记。爱康国宾这一诉讼并无依据,且极其“荒唐可笑”。美年方面将坚决应诉,并提起商业诋毁反诉。
  值得关注的一个细节是,爱康国宾代理律师金冰一对本报表示,此案是起于2015年底,美东软件公司内部员工向爱康国宾相关人士匿名举报。经过了半年的调查,2016年4月底,爱康国宾向上海知识产权法院提起诉讼。
  而更为诡谲的是,美年大健康在提供给本报的声明称,通过滥用诉讼、召开新闻发布会散布不实言论以恶意抹黑、诋毁美年大健康的是“爱康国宾的极个别高层管理人员,并不能代表爱康国宾股东和管理层的态度”。回应当中还表示,“美年大健康和爱康国宾的广大普通员工都坚决反对这种不正当竞争行为,这些行径也有损包括爱康国宾自身在内的整个健康体检行业的声誉。”
  这出在行业两强之间上演的真实版无间道,其实揭示了爱康与美年两家之间盘根错结的历史。2006年,俞熔的天亿投资旗下公司从上海市卫生局手中接过了国宾体检20%的股权。之后,俞熔成立了美年健康,退出了国宾体检。2011年,美年健康合并大健康科技健康管理有限公司,成为了美年大健康集团。而在2004年,张黎刚离开艺龙网成立爱康网。2007年,收购国宾体检成立了爱康国宾集团。
  爱康的诉讼工具
  这也是2015年底,美年大健康以更高价格发起对爱康国宾私有化要约收购,爱康启动“毒丸计划”之后,双方用法律诉讼过招的第三回合。
  2016年1月,爱康国宾宣称以侵犯商业秘密为由对美年大健康提起民事诉讼,指控其在2014年盗取爱康国宾广州地区的业务数据,要求赔偿所有损失合计人民币5000万元。此案刑事起诉部分已于2015年10月了结,有人质疑爱康是旧案重提。
  3月10日,爱康国宾又发布公开声明,宣布实名举报美年大健康未经反垄断审查违法收购慈铭体检,违反《反垄断法》。目前商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。
  “我司参与的买方团收购爱康国宾的正常程序都在有序稳步中推进,我们完成行业整合的决心坚定不移,不会受任何因素的干扰和影响。”美年方面表示。
  无论是哪起诉讼,双方都将面临法律的审视,但这注定只是收购与反收购之战的一件工具而已。频繁的诉讼更像是在刻意扰乱美年大健康对爱康国宾的收购进程。
  “国内的这类针对收购方的商业诉讼,除非能够达到显著削弱收购方资金能力,从而够影响在美国市场的要约收购,否则其目的看似意在国内进行舆论引导。特别是当大部分公司独立股东都是美国机构或散户情况下。”一位长期从事海外资本市场业务的法律人士向本报表示,”当然,一个可能的逻辑是在A股目前下行压力较大的背影下,诉讼会影响收购方的股价以及收购联盟的信心。”
  “在纯法律意义上,敌意收购并不直接含有贬义。利用A股与中概股的市值差这一时机进行私有化进程,若敌意收购成功,收购方看似占了便宜;然而管理层的收购交易本身,从市值角度,管理层也同样可以利用估值差取得同样效果。这个角度,任何一个收购方如果完成交易,都占了小股东便宜。”这位法律专业人士说。
  毒丸计划至少在短期内可以有效阻挡敌意收购进程。这位专业人士表示,然而,毒丸计划的效果首先取决于被收购公司的注册地公司法的规制手段和成熟度。董事会的职责是让股东利益最大化,对股东具有尽职义务;其职责绝不能是为自身利益着想。因此董事会应倾向于接受要约收购方案对股东更优的一方。
  据他介绍,美国特拉华州就有一些权威判例,若董事会违反这一情况滥用毒丸计划,被收购方可以向法院提出诉讼挑战该做法,避免董事会违反其尽职义务。然而现实情况是,不少中概股公司的注册地在开曼群岛,当地公司法不如特拉华州等美国司法区域成熟,针对尽职义务诉讼的先例极少,通过司法角度挑战毒丸计划具有很高不确定性,因此董事会一般会获得较高程度的毒丸计划的预期效果。
  分析认为,不确定性将会继续萦绕在爱康与美年两大公司头上,而时间成本是双方都不能承受的。事实上,由于“争夺战”耗时费力,爱康国宾以中概股身份回归A股已错过此前的最佳时期,将遭遇政策阻碍。而无论美年的要约收购是否成功,都将提高爱康回归A股的成本。在一系列诉讼当中,美年和爱康的声誉恐将都遭到打击。
  舆论战
  由于被“恶意收购”,2016年开始,爱康国宾方面一直比较高调地进行着话语反击,声明也充满了战斗性;而美年健康方面,则相对保持低调,但回应地语气也越来越强烈。
  5月23日的爱康的那场发布会上,在宣读法律诉讼声明之前,爱康还发布了360度健康全管理3.0版本。将基于大数据和移动互联网为用户提供“私人定制”服务。在这个升级版中,爱康在原有国宾的基础品牌外,加入了针对高端用户和中产阶级的君安、卓越两个品牌,扩大了服务人群、提升了服务规格。还将联动好大夫、阿里健康、平安好医生、小米等外部合作伙伴,提供体检后的问诊和治疗服务。
  据了解,这一版本的正式版要到2016年底才能发布。现在只是给媒体吹吹风,爱康国宾内部的一位工作人员说道,省得到时候别人抄了我们,还说是我们抄了他们的。
  张黎刚原本只负责这一升级版本的介绍。在在场记者的反复追问之下,才表示,“我们是一家追求品质,有梦想的公司……假如为了钱卖给一家与爱康有本质区别的公司,中国的整个体检行业就全毁了。张黎刚情绪激动地说,体检行业生命大于一切,要让资本滚开,生命先行。
  这几乎是张黎刚最情绪化的一次表达。他说完后立即离开。不料几分钟后折回来,说道:
  我刚刚讲资本应该让位生命,是指恶意的资本。爱康欢迎那些支持梦想创业的资本。
  公关的脸面浮出一丝苦笑,场面有些尴尬。
  在爱康的公关话语体系当中,“恶意收购”、“搅局者”、“价值观并不相符”是常用的字词,甚至还起诉了一名“恶意看空”爱康回归A股的“独立财经评论员”。支持爱康一方的人士也对到美年的盈利能力与服务水平进行了质疑。
  你对比一下体检的单价,爱康体检平均单价500多元,美年大健康是270多元。美年的单价低,员工多,店面多,但利润比我们还高。“这个利润从哪儿来,你们自己做判断。”张黎刚在发布会上说。
  接近美年的人士对本报表示,“美年方面更希望能够就事论事... 该说的都说了。”
  慈铭的选择
  由于国宾体检的关系,张黎刚与俞熔应该很早即相识,但两人在公众视野中的共同出现更多开始于2014年后,爱康国宾及美年健康对慈铭的争夺,而慈铭健康总裁韩小红成为了两人的的交集。
  2016年3月初,在爱康国宾向商务部实名举报美年收购慈铭涉嫌反垄断之前,韩小红接受了本报的独家专访,回顾了慈铭选择背后的故事。
  五年波折的上市路,让慈铭体检从行业的第一落到了第三,因为股改五年间完全依靠自有资金发展,企业和投资者都疲惫不堪。2013年1至9月,慈铭体检营收出现明显下滑,当期营业收入5.1亿元,净利润仅为3300万元,较2012年同期同比降幅达34.95%。为了对多年支持的资本有个交待,重压之下的韩小红开始考虑与谁合并。
  韩小红回忆道,因为爱康当时已经上市,而美年尚未上市,从资本角度看,可能会认为选择上市公司更加一步到位。“但我的选择标准还是是否有共同的价值观以及一把手人的格局与胸怀,所以自然就把美年排在了第一名。”
  据韩介绍,事实上,慈铭与爱康国宾接洽的时间比美年要早得多,但韩小红认为,她个人与俞熔的气场更合适一些。“张黎刚有他特别鲜明的个性,是一个必须要一个人要说了算的,要作主的一个人。”
  这场收购显然也成了罗生门。张黎刚曾经在公开场合说过,因为慈铭的整体收益出现大幅下滑,所以爱康放弃了收购计划。
  韩小红不认可这种说法。一个背景是,慈铭当时是行业第三,爱康国宾与美年健康谁将慈铭纳入麾下就可成为行业老大。“他不可能放弃我,选择权在我这儿。这是一个特别简单的事实。”韩小红说,“我觉得他这种解释,让谁听了都不会相信。”
  事实上,张黎刚与韩小红之间的不快很早就种下了,其间也不乏公开场合的针锋相对。
  一个被反复被张黎刚提到的故事是,2005年底,张黎刚想要拓展当时爱康网的线下业务,来到北京找韩小红寻找合作。“人家根本不屑于见我,派下面的副总裁拿了把椅子出来,在这家公司的楼道里聊了半个小时。”张黎刚2014年在接受《创业邦》记者采访时说,“我相信这家公司会后悔一辈子。如果它足够开放、足够精明,应该能意识到,我是帮它输送生意的平台公司,不是对手。”
  对此,韩小红回应到,张黎刚应该是记错了时间。“这件事我当时一直不知情。得癌症之前,我一直在疯狂工作。癌症上班之后的一年到两年,我身体极度虚弱,无法接待任何人。退一万步讲,就算是事实,都不该对外讲,他甚至拿这个故事激励员工,这不符合一个领军者的气质。 ”
  2014年12月,在中国企业家年会上,韩小红甚至当着张黎刚的面说,爱康国宾偷偷地学了慈铭体检十年。张反驳称,未来十年,慈铭要学爱康国宾。
  下半场时刻
  回顾历史,爱康国宾与美年健康几乎同时公布了IPO的计划。2014年4月,爱康国宾率先在美国纳斯达克上市,成为健康体检行业第一家上市的公司,前半场保持领先的地位。
  但2014年11月,美年健康36亿元收购慈铭体检,成为行业第一。2015年3月,又以55亿元成功借壳江苏三友,并赶上了中国股市疯狂的上涨,而此时,中概股行情不佳。 2015年底,爱康国宾启动私有化计划,希望能够重回A股。此时,俞熔的美年半路杀出,以更高的价格要约收购,等于一路杀到了张黎刚的家门口。
  短短的两年时间内,张黎刚从领先到落后再到守城,再次证明了市场凶险,资本无情。现在的这场攻守之战似乎更像是俞熔和张黎刚两人之间的私人对决。双方都有着自己对于中国健康体检产业的宏伟蓝图,都想主导这场变革。当代价如此之高时,进攻者低调凶狠,守卫者张扬跋扈,大概也因为退无可退。
  2016年开始,韩小红把工作重心放在了一个叫“记健康”的医疗服务公司,开始了再创业。“一年一次体检后,我们需要给这些客户提供更好的后续的慢病管理服务、解读报告服务、就医服务、转诊服务。”她说。
  也许是经历了癌症康复、五年IPO长征未达的历练,韩小红愿意坦率地面对甚至讨论那段被收购的近史。
  韩说,当我做这个决定的时候,我就没再想要控制慈铭。体检店面的商业模式相对固定,只要体系、标准、团队建立好了,就是一个长期不断重复的过程。经过了多年的发展融资,现在我也想腾出精力来做一些医疗行业更需要做的事。“有人说我是先烈,我不赞同,关键看自己的心态。”韩小红表示,“比起找人或者找资本,我是一个更喜欢钻研事情的人。现在,我在做自己擅长的事,很开心、很快乐。”